Как продать ООО с одним учредителем

Можно ли продать ООО с одним учредителем

Общество с ограниченной ответственностью с одним учредителем можно продать другому физическому или юридическому лицу. В повседневной речи такую сделку называют продажей готового ООО. Юридически она оформляется как отчуждение доли размером 100% в уставном капитале.

В соответствии со статьёй 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник вправе продать принадлежащую ему долю другому лицу. Однако передача доли третьему лицу возможна только в том случае, если она не запрещена уставом. Поэтому подготовку к сделке следует начинать с изучения этого документа.

Если устав запрещает отчуждение доли третьим лицам, единственный участник может принять решение о его изменении, утвердить новую редакцию и зарегистрировать изменения. Переходить к продаже следует после вступления новой редакции устава в силу. Также необходимо проверить, не предусмотрены ли требования о получении согласия или соблюдении других условий.

Передать покупателю можно только оплаченную часть доли. Если уставный капитал оплачен не полностью, продать всю компанию до внесения оставшейся суммы не получится. Сначала продавцу потребуется завершить оплату доли и подготовить подтверждающие документы.

Продать компанию можно и при наличии задолженности. Долги перед бюджетом, банками, работниками, поставщиками и другими кредиторами сохраняются за организацией. Покупатель получает компанию вместе с её действующими обязательствами, поэтому продавцу важно заранее раскрыть сведения о них.

Продажа доли сама по себе не приводит к смене директора, поскольку участник общества и руководитель — это разные статусы.

Как подготовить ООО и документы к продаже

Подготовку следует начинать с проверки сведений о компании. Данные в Едином государственном реестре юридических лиц необходимо сопоставить с уставом, решениями единственного участника и другими корпоративными документами. Сведения об адресе, руководителе, владельце и размере уставного капитала должны быть актуальными и не противоречить друг другу.

Нужно проверить, нет ли в реестре отметки о недостоверности сведений, незавершённых регистрационных изменений или ограничений в отношении руководителя и участника. Если юридический адрес компании изменился или связь по нему отсутствует, этот вопрос лучше решить до поиска покупателя.

Затем проверяют бухгалтерский и налоговый учёт. Следует убедиться, что обязательная отчётность сдана, налоги и взносы рассчитаны, первичные документы сохранены, а сведения о задолженности отражены корректно. Требования налогового органа, исполнительные производства и просроченные обязательства также необходимо выявить заранее.

Отдельно проверяют имущество, банковские счета, договоры, сотрудников и другие составляющие деятельности организации. Права на недвижимость, транспорт, оборудование и иные активы должны подтверждаться документами. По лицензиям, разрешениям и членству в саморегулируемых организациях нужно уточнить сроки действия и условия сохранения после смены владельца или руководителя.

Основные документы, которые могут понадобиться при подготовке и нотариальном оформлении сделки, представлены в таблице.

Точный комплект зависит от обстоятельств сделки, содержания устава и требований нотариуса. Например, согласие супруга требуется не всегда. Если доля не относится к общему имуществу супругов, продавцу могут понадобиться документы, подтверждающие дату или основание её приобретения.

Также следует составить перечень финансовых и договорных обязательств. В него включают задолженность перед бюджетом и контрагентами, кредиты, займы, поручительства, залоги, неисполненные договоры, судебные дела и исполнительные производства. Сведения о дебиторской задолженности тоже важны, поскольку показывают фактическое состояние расчётов организации.

Проверка документов и характеристик готовой компании важна как для покупателя, так и для владельца, который готовит её к продаже. В BizWell можно подобрать готовое ООО под конкретные требования или посмотреть доступные предложения в каталоге готовых ООО. Владельцы компаний, которые планируют передать общество с ограниченной ответственностью новому собственнику, могут получить помощь с продажей ООО.

Как проходит продажа ООО с одним учредителем

После подготовки компании продавец и покупатель согласовывают цену, порядок оплаты, сроки оформления и состояние общества на момент продажи. В договоре также можно определить ответственность за нераскрытые обстоятельства и порядок действий при обнаружении неизвестных покупателю обязательств.

Продажа проходит в несколько этапов:

1. Согласование условий. Стороны определяют стоимость доли, способ расчёта, сроки оформления и перечень сведений, которые продавец передаёт покупателю.
2. Проверка покупателя. Продавец удостоверяется в личности и полномочиях второй стороны. Если долю приобретает юридическое лицо, дополнительно проверяются документы его представителя и необходимые корпоративные решения.
3. Подготовка договора. В договоре указывают сведения о сторонах и обществе, размер передаваемой доли, цену, порядок оплаты, заверения продавца и покупателя, а также ответственность за недостоверные сведения.
4. Нотариальное удостоверение. Договор купли-продажи доли подлежит обязательному нотариальному удостоверению, кроме предусмотренных законом исключений. При обычной продаже доли единственным участником сделку оформляет нотариус.
5. Направление сведений на регистрацию. После удостоверения договора нотариус подаёт заявление в регистрирующий орган в электронной форме.
6. Внесение изменений в реестр. Доля переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. После регистрации стороны проверяют выписку и правильность сведений о новом участнике.
7. Проведение расчёта. Покупатель передает деньги непосредственно перед подписанием договора купли-продажи доли у нотариуса. Дополнительно покупатель оплачивает нотариальные расходы на проведение сделки, если стороны не согласовали иной вариант.

В сделках, которые сопровождает BIZWELL, порядок расчётов согласовывается заранее. Как правило, расчёт производится непосредственно в день нотариальной сделки после проверки и согласования документов и до подписания договора купли-продажи доли. Это позволяет не оставлять продавца без оплаты после оформления сделки и одновременно проводить расчёт под контролем участников сделки.

Сведения о долгах, судебных спорах, залогах, поручительствах и других существенных обстоятельствах можно закрепить в договоре или приложениях к нему. Это позволит подтвердить, какую информацию покупатель получил до оформления сделки. Заверения продавца об отсутствии определённых обязательств должны соответствовать действительности.

До оформления сделки продавцу также следует определить её налоговые последствия:

1. Для физического лица деньги от продажи доли могут признаваться доходом, облагаемым налогом на доходы физических лиц. Доход можно уменьшить на документально подтверждённые расходы, связанные с приобретением и оплатой доли.
2. В предусмотренных Налоговым кодексом случаях доход от продажи доли может освобождаться от налогообложения при длительном непрерывном владении. Возможность применить освобождение зависит не только от срока владения, но и от других установленных условий.
3. Если долю продаёт юридическое лицо, доходы и расходы учитываются в соответствии с применяемой системой налогообложения. Порядок расчёта зависит от стоимости приобретения доли и наличия подтверждающих документов.

Если вместе с владельцем меняется руководитель, после перехода доли новый единственный участник принимает отдельное решение о назначении директора. Факт принятия такого решения подлежит нотариальному удостоверению, а изменение сведений о руководителе регистрируется отдельно от перехода доли.

Что сделать после продажи ООО

После оформления перехода доли необходимо организовать фактическую передачу дел. Регистрационные изменения не подтверждают, что покупатель получил документы, имущество и информацию, необходимые для управления компанией.

Передачу лучше оформить актом приёма-передачи. В нём указывают дату, перечень документов и материальных ценностей, количество оригиналов и копий, состояние имущества, а также сведения об отсутствующих материалах.

Новому владельцу передают:

1. Устав, решения участника и другие корпоративные документы;
2. Бухгалтерскую, налоговую и кадровую документацию;
3. Действующие договоры и переписку по существенным обязательствам;
4. Лицензии, разрешения и документы о членстве в саморегулируемых организациях;
5. Документы на недвижимость, транспорт, оборудование и другое имущество;
6. Печать, ключи и материальные ценности при их наличии;
7. Сведения о банковских счетах и используемых электронных системах;
8. Информацию о сотрудниках, контрагентах, долгах и незавершённых расчётах.

Особого внимания требуют электронная подпись и банковское обслуживание. Передавать личную квалифицированную электронную подпись прежнего руководителя другому человеку нельзя. Новому директору потребуется оформить собственную подпись и подтвердить полномочия в банках и информационных системах.

После смены участника или руководителя необходимо обновить сведения о представителях и бенефициарном владельце компании в обслуживающих банках. В рамках требований Федерального закона № 115-ФЗ банк вправе запросить учредительные документы, сведения о сделке, деятельности организации и происхождении денежных средств. Поэтому документы для банковской проверки лучше подготовить заранее.

Корпоративные пароли и доступы, которые допускают передачу, переоформляют или заменяют в согласованном порядке. Доступ прежнего руководителя к банковским, бухгалтерским и внутренним системам следует прекратить после передачи полномочий.

Если продавец одновременно был директором, его увольнение и передача дел оформляются отдельно. Помимо корпоративного решения потребуются кадровые документы и акт, подтверждающий передачу документации, имущества и текущих вопросов новому руководителю.

Смена участника не освобождает прежнего директора и других контролировавших компанию лиц от ответственности за нарушения, допущенные в период их управления. Бывшего руководителя могут привлечь к ответственности за причинённые организации убытки, нарушение законодательства или недостоверную отчётность. При банкротстве ответственность в установленных законом случаях могут нести лица, действия которых способствовали неплатёжеспособности компании.

Продавцу следует сохранить договор, акт приёма-передачи, документы о расчёте и актуальную выписку из Единого государственного реестра юридических лиц. Они помогут подтвердить дату завершения сделки, перечень раскрытых сведений и момент фактической передачи управления.

Заключение

Продать общество с ограниченной ответственностью с одним учредителем можно без прекращения деятельности организации. Для этого необходимо проверить устав и регистрационные сведения, привести в порядок документы, раскрыть покупателю долги и другие обязательства, определить налоговые последствия и нотариально оформить отчуждение доли размером 100% в уставном капитале.

После оформления сделки продавцу важно получить оплату в согласованном порядке и зафиксировать передачу документов, имущества и корпоративных доступов. Такой подход позволяет разграничить ответственность сторон и снизить риск претензий после смены владельца.